Bolagsstyrningsrapport för Duni AB (publ)

Bolagsstyrning

Visa förstoring

Duni AB är ett svenskt publikt aktiebolag som sedan den 14 november 2007 är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm. Styrningen av Duni sker via bolagsstämma, styrelsen och verkställande direktören samt koncernledningen i Duni i enlighet med bland annat Aktiebolagslagen, bolagsordningen och styrelsens- och verkställande direktörens arbetsordning. Med hänsyn till Dunis koncernstruktur är sammansättningen av styrelser i operativa dotterbolag, ofta med representanter från koncernledningen, ytterligare en del i styrningen av Duni.

Duni tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Denna bolagsstyrningsrapport utgör inte en del av den formella årsredovisningen och är inte till någon del granskad av bolagets revisorer.

Svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av samtliga svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Duni har gentemot NASDAQ OMX Stockholm förpliktigat sig att iaktta Koden. Koden bygger på principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att ett företag som tillämpar Koden kan avvika från dess bestämmelser under förutsättning att varje avvikelse kan förklaras på ett tillfredsställande sätt.

Duni tillämpar Koden med en avvikelse. Avvikelsen består i att styrelsens ordförande Anders Bülow också är ordförande i Dunis valberedning. Dunis större aktieägare har förklarat att bakgrunden till avvikelsen är att styrelsens ordförande Anders Bülow är mycket lämpad att på ett effektivt sätt leda valberedningens arbete för att uppnå bästa resultat för Dunis aktieägare.

I enlighet med Koden ska bolaget bland annat ha en valberedning, ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. I Koden anges hur dessa utskott ska vara sammansatta.

Bolagsordning

Bolagsordningen fastställs av bolagsstämman och innehåller ett antal obligatoriska uppgifter av mer grundläggande natur för bolaget. Den fullständiga bolagsordningen finns tillgänglig på Dunis hemsida, www.duni.se .

Dunis bolagsordning anger bland annat att styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. Samtliga aktier i Duni har samma röststyrka.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet där aktieägarna utövar sitt inflytande genom att rösta i centrala frågor, såsom fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av styrelse och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.

Kallelse till årsstämma i Duni ska, enligt Aktiebolagslagen, utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Duni har även valt att publicera annonseringen på bolagets webbsida samt att annonsera i Sydsvenska Dagbladet. För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen.

Årsstämma 2009
Årsstämma för aktieägarna i Duni hölls 6 maj 2009 i Malmö.

Årsstämma 2010
Nästa årsstämma för aktieägarna i Duni hålls den 5 maj 2010 klockan 15.00 på Skånes Dansteater (Östra Varvsgatan 13 A) i Malmö.

Valberedning
Styrelsens ordförande sammankallar en valberedning. Valberedningen är ett aktieägarutskott som har ansvar för att nominera de personer som, vid årsstämman, skall föreslås för inval i Dunis styrelse.

Valberedningen lämnar förslag till styrelseordförande och övriga styrelseledamöter. Den tar också fram förslag avseende styrelsearvode inklusive fördelning mellan ordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för kommittéarbete. Dessa förslag presenteras vid årsstämman samt i kallelsen och på hemsidan inför årsstämman.

Avsikten är att valberedningen ska vara sammansatt av representanter för minst tre av Dunis största ägare. I Dunis valberedning ingår följande medlemmar:

Styrelsen

Styrelsen är efter bolagsstämman bolagets högsta beslutande organ. Styrelsens övergripande uppgift är att besluta om bolagets affärsinriktning, bolagets resurser och kapitalstruktur samt bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. I styrelsens allmänna åtaganden ligger även att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation samt att godkänna bolagets affärsplan. I det allmänna åtagandet ligger att det är styrelsen som beslutar i övergripande frågor som till exempel bolagets strategi, förvärv, större investeringar, avyttringar, avgivande av årsredovisning och delårsrapport. Styrelsen utser den verkställande direktören som ansvarar för den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens anvisningar.

Styrelsens ledamöter

Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. Styrelsen skall, enligt bolagsordningen, bestå av lägst tre och högst tolv ordinarie ledamöter. Härutöver kan tillkomma arbetstagarrepresentanter.

Dunis styrelse består av fem ledamöter valda av årsstämman 6 maj 2009 och två arbetstagarrepresentanter med en suppleant. Dunis verkställande direktör ingår inte i styrelsen men deltar liksom finansdirektören som regel vid styrelsemötena som föredragande. Styrelsens ordförande deltar inte i den operativa ledningen av bolaget.

Styrelsens medlemmar presenteras närmare i avsnittet "Styrelse" .

Styrelsens arbete

Dunis styrelse följer en skriftlig instruktion, styrelsens arbetsordning, som årligen fastställs på det konstituerande styrelsemötet. Arbetsordningen anger hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, och hur ofta styrelsen skall sammanträda. Vidare reglerar arbetsordningen, i en instruktion till den verkställande direktören, styrelsens åligganden, beslutsförhet, ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören med mera. Styrelsen har också inom sig upprättat två utskott, revisionsutskottet och ersättningsutskottet, dessa beskrivs närmare nedan.

Styrelsen sammanträder efter en i förväg beslutad årsplan. Utöver dessa möten kan ytterligare möten arrangeras vid händelser av osedvanlig vikt. Styrelsen hade totalt tio protokollförda styrelsemöten under räkenskapsåret 2009. Möten har hållits i samband med fastställande av koncernens årsredovisning, delårsrapporter, bokslutskommuniké, budget och strategi.

Styrelseordföranden och verkställande direktören har utöver styrelsemötena en löpande dialog kring förvaltningen av bolaget. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören regleras som ovan nämnts i styrelsens arbetsordning och i en instruktion för verkställande direktören. Verkställande direktören är ansvarig för genomförande av affärsplanen samt den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter liksom den dagliga verksamheten i bolaget. Detta innebär att verkställande direktören dessutom får vidta åtgärd utan styrelsens bemyndigande som, med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet, är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse för bolagets verksamhet förutsatt att beslut av styrelsen inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolaget. I sådana fall ska styrelsen snarast möjligt informeras om eventuella åtgärder som vidtagits. Instruktionen till verkställande direktören reglerar även dennes ansvar för rapportering till styrelsen.

Styrelsen erhåller månatligen skriftlig information i form av en månadsrapport innehållande uppföljning av bolagets försäljning, operativt resultat och rörelsekapitalets utveckling. Vidare innehåller materialet verkställande direktörens och finansdirektörens kommentarer, exempelvis korta kommentarer om de olika marknaderna. De månader då styrelsemöte hålls är månadsrapporten mer omfattande och inkluderar även bland annat balansräkning och kassaflöde.

En gång per år utvärderar hela styrelsen de ledande befattningshavarna enligt ett systematiskt förfarande. I detta sammanhang utgör ledande befattningshavare även vissa underchefer, det vill säga en bredare grupp av anställda än vad som på andra ställen i denna årsredovisning definieras som ledande befattningshavare. Ledningsgruppen presenteras närmare i avsnittet "Ledning".

Huvudägare, styrelsemedlemmar och verkställande direktör genomför årligen en detaljerad utvärdering av styrelsen utifrån den fastställda arbetsordningen. Utvärderingen omfattar bland annat styrelsens sammansättning, individuella styrelsemedlemmar samt styrelsens arbete och rutiner.

”Koden” innehåller regler avseende styrelseledamöternas oberoende och uppställer krav på att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. En styrelseledamot anses inte vara oberoende i ett antal situationer, bland annat om styrelseledamoten

(i) är verkställande direktör eller under de senaste fem åren har varit verkställande direktör i bolaget,
(ii) erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolagsledningen,
(iii) har eller under det senaste året har haft omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget eller ett närstående företag eller
(iv) har varit styrelseledamot i bolaget i mer än tolv år.

Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till alla aktieägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen.

Styrelsens närvaro

Styrelsens utskott

Ersättningsutskottet bereder frågor om ersättning till Dunis ledande befattningshavare utifrån de av årsstämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt förhandlar med verkställande direktören om dennes ersättning. Revisionsutskottet bereder styrelsens arbete med att granska rutiner för koncernens riskhantering, styrning och kontroll, finansiell rapportering och skattesituation. Revisionsutskottet har för detta arbete löpande kontakter med finansdirektören samt revisorerna.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet består av tre medlemmar: Magnus Yngen (ordförande), Anders Bülow och Tomas Gustafsson. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ersättningsutskottet och dess ordförande skall utses årligen vid det konstituerande styrelsemötet och bestå av minst två av Dunis styrelseledamöter, varav en skall vara Dunis styrelseordförande. Ersättningsutskottet skall sammanträda minst tre gånger om året. Dunis verkställande direktör skall delta i ersättningsutskottets möten förutom då frågor om ersättning till verkställande direktören behandlas.

Dunis ersättningsutskott är ansvarigt för att förbereda frågor rörande ersättningar och andra förmåner för bolagsledningen. Beslut fattas därefter av Dunis styrelse. Ersättningsutskottet deltar också i förberedandet av förslag för antagandet av eventuella aktierelaterade incitamentsprogram inom Duni.

Revisionsutskott

Duni har ett revisionsutskott bestående av tre medlemmar: Pia Rudengren (ordförande), Anders Bülow och Sanna Suvanto-Harsaae. Revisionsutskottet och dess ordförande skall utses årligen vid det konstituerande styrelsemötet och bestå av minst tre av Dunis styrelseledamöter. Utskottets sekreterare skall vara Dunis koncernredovisningschef. Majoriteten av ledamöterna i revisionsutskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av revisionsutskottet skall vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Eventuella styrelseledamöter som också ingår i bolagets ledning får inte ingå i revisionsutskottet. En ledamot av utskottet måste ha kompetens och erfarenhet inom redovisning, revision och/eller riskhantering i sådan utsträckning att ledamoten kan utföra de uppgifter som ålagts utskottet. Dunis styrelse väljer ordföranden i utskottet. Bolagets revisionsutskott sammanträder minst tre gånger per år.

Dunis revisionsutskott är ansvarigt för att kvalitetssäkra bolagets finansiella och rörelsemässiga rapportering. Revisionsutskottet utvärderar också Dunis processer för intern kontroll och hanteringen av finansiella och rörelsemässiga risker.

Utskottet möter fortlöpande bolagets revisorer i syfte att informera sig om den externa revisionens inriktning och omfattning samt för att utvärdera de externa revisorernas arbete. Utvärderingen innefattar även omfattningen av revisorernas eventuella icke-revisionsrelaterade arbete för Duni. Vid förberedandet av förslag till valet av revisorer och till ersättning för revisionsarbetet biträder revisionsutskottet valberedningen.

Verkställande direktör

Verkställande direktör för Duni är Fredrik von Oelreich (1961), civilekonom. Styrelsen har fastställt en instruktion för verkställande direktörens arbete och roll. Verkställande direktören har ansvaret för den löpande förvaltningen av koncernens verksamhet enligt styrelsens riktlinjer. Fredrik von Oelreich har per 2009-12-31, 205 000 stycken aktier i Duni AB. Ingen närstående till verkställande direktören har något väsentligt aktieinnehav i Duni AB. Fredrik von Oelreich har inget delägarskap i företag som Duni har betydande affärsförbindelser med och inga väsentliga uppdrag utanför Duni. Fler uppgifter om den verkställande direktören finns i Not 13 i årsredovisningen.

Ersättning till styrelse

Arvode och annan ersättning till styrelsen, inklusive Dunis styrelseordförande, beslutas av årsstämman.

I enlighet med beslut fattat på årsstämman den 6 maj 2009 bestämdes årsarvodet till totalt 1,5 MSEK, varav till styrelseordförande 0,5 MSEK. Därutöver beslutades om arvode för utskottsarbete om totalt 0,3 MSEK. Ersättningen fördelar sig mellan styrelsens ledamöter enligt nedan tabell.

Styrelsens ersättning för perioden maj 2009 – april 2010

Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättningen till verkställande direktören samt övriga medlemmar i ledningsgruppen skall, enligt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare antagna av årsstämman 6 maj 2009, vara marknadsmässig och utgöras av fast och rörlig lön, långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram, övriga förmåner samt pension. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen. För närvarande finns inget långsiktigt incitamentsprogram.

Ovanstående tabell visar på den totala utbetalda bruttoersättningen till ledningsgruppen, inklusive grundlöner, rörliga ersättningar, pensionsbetalningar samt övriga förmåner.

Dunis verkställande direktör Fredrik von Oelreich erhåller en årlig bruttolön om 598 740 CHF och har möjlighet att uppnå en bonus motsvarande högst 50 % av hans årliga grundlön baserad på för koncernen i förväg bestämda målsättningar. Han ska dessutom ha rätt till vissa andra anställningsförmåner såsom bilersättning. Både Duni och von Oelreich själv har rätt att säga upp avtalet genom skriftlig uppsägning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida, förutom på grund av försumlighet, har von Oelreich rätt till tolv månadslöner. Von Oelreich deltar i ett bidragspensionsprogram till vilket Duni ger årliga bidrag uppgående till ett belopp motsvarande 35 % av hans årliga bruttolön fram till det att avtalet sägs upp. Von Oelreichs pensionsålder är 62 år.

Duni har inte beviljat några lån, förlängt eller utfärdat några garantier eller beviljat säkerheter till förmån för Dunis styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna har direkt eller indirekt genom ett till honom/henne närstående bolag ingått transaktioner med Duni.

Finansiell rapportering

Bolaget har en informationspolicy enligt vilken bolaget ska offentliggöra kvartalsrapporter, en halvårsrapport, bokslutskommuniké samt årsredovisning. I samband med offentliggörandena av resultatrapporter kan bolaget komma att arrangera analytikerträffar och möten med media för diskussioner angående bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Styrelsen bedömer och godkänner innehållet i den finansiella rapporteringen utifrån månadsrapporter, ledningens redovisning och diskussioner i samband med styrelsemöten samt revisorns uttalanden.

Revision

Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Det sker även en översiktlig granskning av Dunis delårsrapport för tredje kvartalet. Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Årsstämman utser revisorer på fyra år. På en extra bolagsstämma den 28 augusti 2007 valdes PricewaterhouseCoopers AB, med revisor Bo Hjalmarsson som huvudansvarig för fyra år framåt. Bolagets revisor granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att uttala sig om redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under månaderna januari och februari. Vid sidan av Duni har Bo Hjalmarsson inga uppdrag i bolag över vilka Dunis större ägare, styrelseledamöter eller verkställande direktör har ett väsentligt inflytande. Bo Hjalmarsson är auktoriserad revisor och medlem av FAR SRS. Arvode för övriga uppdrag till PricewaterhouseCoopers AB förutom revisionsuppdraget uppgick under 2009 till sammanlagt 6,0 MSEK.

Ersättning till revisionsbolag

• Bolagsstyrnings-rapport
• Styrelsens rapport om intern kontroll
• Styrelse
• Ledning