Bolagsstyrningsrapport för Duni AB (publ)

Duni AB är ett svenskt publikt aktiebolag som sedan den 14 november 2007 är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm. Styrningen av Duni sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören samt koncernledningen i Duni i enlighet med bland annat Aktiebolagslagen, bolagsordningen och styrelsens och verkställande direktörens arbetsordning. Representanter från ledningen i Duni-koncernen ingår därutöver i dotterbolagens styrelser.

Duni har gentemot NASDAQ OMX Stockholm förpliktigat sig att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som ska tillämpas av samtliga svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Duni tillämpar numera Koden på alla punkter. Inför årsstämman 2010 var styrelsens ordförande Anders Bülow även ordförande i valberedningen. I den aktuella valberedningen inför årsstämman 2011 har Rune Andersson, som representerar den största aktieägaren, valts till valberedningens ordförande och därmed tillämpar Duni Koden på alla punkter.

Bolagsordning

Nuvarande bolagsordning fastställdes vid årsstämman den 6 maj 2009. Den anger bland annat att styrelsens säte ska vara i Malmö, att styrelsens ledamöter årligen väljs av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits samt att en aktie ger en röst. Den fullständiga bolagsordningen finns tillgänglig på Dunis hemsida, www.duni.se .

Bolagsstämma

På bolagsstämman fattar aktieägarna beslut i centrala frågor. Bland annat fastställer stämman resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av styrelse och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.

Kallelse till årsstämma i Duni ska, enligt Aktiebolagslagen, utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Dunis hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen.

Årsstämma 2010

Dunis Årsstämma 2010 ägde rum onsdagen den 5 maj 2010 i Malmö. Vid stämman var 130 stycken aktieägare närvarande personligen eller genom ombud, dessa representerade cirka 61 procent av rösterna. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Anders Bülow. Samtliga styrelseledamöter var närvarande. Protokollet finns tillgängligt på Dunis hemsida, www.duni.se . Några av de beslut som stämman fattade var:

• att i enlighet med styrelsens förslag dela ut 2,50 kronor per aktie för verksamhetsåret 2009.
• att styrelsen ska bestå av fem stycken ledamöter utan suppleanter.
• att i enlighet med valberedningens förslag omvälja samtliga styrelseledamöter.
• att omvälja Anders Bülow till styrelsens ordförande.
• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor och att arvode till övriga styrelseledamöter utgår med 250 000 kronor var samt därtill tillkommande arvoden för utskottsarbete. Styrelsearvodena inklusive  arvoden för utskottsarbete är oförändrade från föregående år.
• att anta styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• rutiner för valberedningens tillsättande och arbete.
• att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 5 800 000 kronor genom emission av högst 4 640 000 stycken aktier.

Årsstämma 2011

Nästa årsstämma för aktieägarna i Duni kommer att hållas torsdagen den 5 maj 2011 klockan 15.00 i Carolinahallen på Sankt Gertrud Konferens, Östergatan 9 i Malmö. Mer information om årsstämman, anmälan etc finns på Dunis hemsida.

Valberedning

Anders Bülow, styrelsens ordförande, sammankallade valberedningen i oktober 2010. Valberedningen ska vara sammansatt av representanter för Dunis tre största aktieägare per den 30 september. Arbetet i valberedningen börjar med att de tar del av den oberoende utvärdering av den sittande styrelsen som genomförs varje år. Valberedningen nominerar de personer som, vid årsstämman, föreslås för inval i Dunis styrelse. Den tar också fram förslag avseende revisorsarvoden, styrelsearvode till ordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete. Årsstämman 2011 ska välja revisorer och det är valberedningen som föreslår val av revisorer efter utredning och rekommendation från revisionsutskottet. Alla förslagen presenteras vid årsstämman samt i kallelsen och på hemsidan inför årsstämman.

Valberedningens sammansättning presenterades den 4 november 2010 och består av följande medlemmar:

Valberedningen har haft tre protokollförda möten under perioden.

Styrelsen

Dunis styrelse beslutar om bolagets affärsinriktning, strategi, affärsplan, resurser och kapitalstruktur, organisation, förvärv, större investeringar, avyttringar, årsredovisning och delårsrapporter och andra övergripande frågor av strategisk natur. Styrelsen utser även den verkställande direktören som ansvarar för den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens anvisningar. 

Styrelsens ledamöter

Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman fram till nästa årsstämma. Styrelsen ska, enligt bolagsordningen, bestå av lägst tre och högst tolv ordinarie ledamöter samt arbetstagarrepresentanter. Sedan årsstämman den 5 maj 2010 består styrelsen av fem ledamöter och två arbetstagarrepresentanter. Dunis verkställande direktör ingår inte i styrelsen men deltar liksom finansdirektören som regel vid styrelsemötena som föredragande.

Styrelsen består av följande ledamöter  

Styrelsens arbete

Dunis styrelse fastställer vid det första ordinarie styrelsemötet efter bolagsstämman en skriftlig instruktion som beskriver styrelsens arbetsordning. Den fastställda arbetsordningen anger hur arbetet ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, och hur ofta styrelsen ska sammanträda. Vidare reglerar arbetsordningen styrelsens åligganden, beslutförhet, en instruktion till den verkställande direktören, ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören med mera. Styrelsen har också inom sig upprättat två utskott; revisionsutskottet och ersättningsutskottet.

Styrelsen sammanträder efter en i förväg beslutad årsplan, även om ytterligare möten arrangeras vid behov. Styrelsen hade åtta stycken protokollförda styrelsemöten under 2010.

Bland annat har följande punkter varit med på agendan under 2010:

• Årsbokslut inklusive rapport från revisorerna, förslag till vinstdisposition och bokslutskommuniké.
• Årsredovisning samt förberedelse inför Årsstämma.
• Delårsrapporter.
• Styrelsens och verkställande direktörens arbetsordning.
• Årlig genomgång av policyhandboken.
• Genomgång av affärsplan, strategier och tillväxtfrågor.
• Besök på dotterbolaget Duni Benelux NV i Breda, Holland, där även marknadsanalys stod på agendan och i samband med det genomfördes studiebesök hos en grossist.
• Investeringar vid dotterbolaget Rexcell Tissue & Airlaid AB i Skåpafors.
• Koncernens logistik- och distributionsstruktur.
• Branden i juni månad vid en produktionsanläggning i Skåpafors hos dotterbolaget Rexcell Tissue & Airlaid AB.
• Budget 2011.

Styrelseordföranden och verkställande direktören har utöver styrelsemötena en löpande dialog kring förvaltningen av bolaget.

Verkställande direktören, Fredrik von Oelreich, är ansvarig för genomförande av affärsplanen samt den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter, liksom den dagliga verksamheten i bolaget. Han kan även fatta beslut och genomföra åtgärder av större betydelse för bolaget, utan att ha erhållit ett styrelsebeslut i de fall där så krävs. När så skett ska styrelsen informeras så snart det är möjligt.

Styrelsen får månatligen skriftlig information i form av en månadsrapport innehållande uppföljning av bolagets försäljning, operativt resultat och rörelsekapitalets utveckling samt kommentarer om hur de olika marknaderna utvecklas. Inför styrelsemöten får styrelsen även ta del av balansräkning och kassaflöde.

Huvudägare, styrelsemedlemmar och verkställande direktör genomför därutöver årligen en detaljerad utvärdering av styrelsen utifrån den fastställda arbetsordningen. Utvärderingen omfattar bland annat styrelsens sammansättning, individuella styrelsemedlemmar samt styrelsens arbete och rutiner.

”Koden” innehåller regler avseende styrelseledamöternas oberoende och uppställer krav på att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. En styrelseledamot anses inte vara oberoende i ett antal situationer, bland annat om styrelseledamoten;

(i) är verkställande direktör eller under de senaste fem åren har varit verkställande direktör i bolaget,

(ii) erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolagsledningen,

(iii) har eller under det senaste året har haft omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget eller ett närstående företag eller

(iv) har varit styrelseledamot i bolaget i mer än tolv år.

Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till alla aktieägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Duni AB. Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen.

Styrelsens närvaro:

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet bereder frågor rörande ersättningar och andra förmåner för bolagsledningen medan beslut om ersättningar och förmåner fattas av Dunis styrelse. En gång per år utvärderar ersättningsutskottet de ledande befattningshavarna och även vissa underchefer enligt ett systematiskt förfarande.

Ersättningsutskottet hade tre möten under 2010 och består av tre medlemmar: Magnus Yngen (ordförande), Anders Bülow och Tomas Gustafsson. Fredrik von Oelreich deltar i ersättningsutskottets möten förutom då frågor om ersättning till verkställande direktören behandlas.

Revisionsutskott

Dunis revisionsutskott är ansvarigt för att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Utskottet utvärderar också Dunis processer för intern kontroll och hanteringen av finansiella och rörelsemässiga risker. Utskottet möter fortlöpande bolagets revisorer i syfte att informera sig om den externa revisionens inriktning och omfattning samt för att utvärdera de externa revisorernas arbete. Utvärderingen innefattar även omfattningen av revisorernas eventuella icke-revisionsrelaterade arbete för Duni. Vid förberedandet av förslag till valet av revisorer och till ersättning för revisionsarbetet biträder revisionsutskottet valberedningen.

Revisionsutskottet hade fem möten under 2010 och består av tre medlemmar: Pia Rudengren (ordförande), Anders Bülow och Sanna Suvanto-Harsaae. Finansdirektören och koncernredovisningschefen deltar liksom revisorerna på samtliga möten. Revisorerna deltog dock inte på det mötet som behandlade val av revisorer.

Ersättning till styrelse

Arvode och annan ersättning till styrelsen, inklusive Dunis styrelseordförande, beslutas av årsstämman. I enlighet med beslut fattat på årsstämman den 5 maj 2010 bestämdes årsarvodet till totalt 1,5 MSEK, varav till styrelseordförande 0,5 MSEK. Därutöver beslutades om arvode för utskottsarbete om totalt 0,3 MSEK.

Ersättningen fördelar sig mellan styrelsens ledamöter enligt nedanstående tabell.

Styrelsens ersättning för perioden maj 2010 – april 2011

Verkställande direktör

Verkställande direktör för Duni är Fredrik von Oelreich (1961), civilekonom. Styrelsen har fastställt en instruktion för verkställande direktörens arbete och roll. Verkställande direktören har ansvaret för den löpande förvaltningen av koncernens verksamhet enligt styrelsens riktlinjer.

Fredrik von Oelreich innehar per 2010-12-31, 210 000 stycken aktier i Duni AB. Ingen närstående till verkställande direktören har något väsentligt aktieinnehav i Duni AB. Fredrik von Oelreich har inget delägarskap i företag som Duni har betydande affärsförbindelser med. Fler uppgifter om den verkställande direktören finns i Not 13 i årsredovisningen.

Koncernledning

Fredrik von Oelreich leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen som består av affärsområdeschefer och chefer för stabsfunktioner. Koncernledningen består av åtta personer. Under 2010 hade ledningen sju möten. Varje möte innehåller bland annat: 

• Finansiell genomgång.
• Uppdatering från respektive område.
• Viktiga frågeställningar för Duni av operationell, strategisk eller marknadsmässig karaktär. 

Därutöver behandlas bland annat affärsplan, strategifrågor och strategisk plan samt budget för kommande år. Ledningen gör regelbundna besök på dotterbolagen, varav minst ett gemensamt. Under 2010 hölls ett ledningsgruppsmöte på dotterbolaget i Spanien. Det hölls även ett möte i Tyskland i samband med ett studiebesök vid en fackmässa för HoReCa-branschen.

Koncernledningen består av följande ledamöter

Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättningen till verkställande direktören samt övriga medlemmar i ledningsgruppen ska, enligt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare antagna av årsstämman den 5 maj 2010, vara marknadsmässig och utgöras av fast och rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen. 

Ovanstående tabell visar på den totala utbetalda bruttoersättningen till ledningsgruppen, inklusive grundlöner, rörliga ersättningar, pensionsbetalningar samt övriga förmåner. Fredrik von Oelreich erhåller en årlig bruttolön om 610 715 CHF och har möjlighet att uppnå en bonus motsvarande högst 55 % av hans årliga grundlön baserad på för koncernen i förväg bestämda målsättningar. Han ska dessutom ha rätt till vissa andra anställningsförmåner såsom bilersättning. Båda parter har rätt att säga upp avtalet genom skriftlig uppsägning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida, förutom på grund av försumlighet, har han rätt till tolv månadslöner. Fredrik von Oelreich har en avgiftsbestämd pensionsplan till vilken Duni betalar årliga avgifter uppgående till ett belopp motsvarande 35 % på summan av den årliga bruttolönen samt treårssnitt av bonusutbetalningar, fram till det att avtalet sägs upp. Fredrik von Oelreichs pensionsålder är 62 år.

Duni har inte beviljat några lån, förlängt eller utfärdat några garantier eller beviljat säkerheter till förmån för Dunis styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna har direkt eller indirekt genom ett till honom/henne närstående bolag ingått transaktioner med Duni.

Revision

På en extra bolagsstämma den 28 augusti 2007 valdes PricewaterhouseCoopers AB, med revisor Bo Hjalmarsson som huvudansvarig för fyra år framåt. Revisorerna granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att uttala sig om redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari och februari. Därefter granskas att årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare följs. Det sker även en översiktlig granskning av Dunis delårsrapport för det tredje kvartalet. Vid sidan av Duni har Bo Hjalmarsson inga uppdrag i bolag över vilka Dunis större ägare, styrelseledamöter eller verkställande direktör har ett väsentligt inflytande. Bo Hjalmarsson är auktoriserad revisor och medlem i Far SRS. Arvode för övriga uppdrag till PwC förutom revisionsuppdraget uppgick under 2010 till sammanlagt 5,2 (2009: 6,7) MSEK.

Ersättning till revisionsbolag

Bolagsstyrning

Visa förstoring

Ledning

 

Visa förstoring

• Bolagsstyrnings-rapport
• Styrelsens rapport om intern kontroll
• Styrelse
• Ledning