Bolagsstyrningsrapport för Duni AB (publ)

Duni AB är ett svenskt publikt aktiebolag som sedan den 14 november 2007 är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm. Styrningen av Duni sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören samt koncernledningen i Duni i enlighet med bland annat Aktiebolagslagen, bolagsordningen och styrelsens- och verkställande direktörens arbetsordning. Representanter från ledningen i Duni-koncernen ingår därutöver i dotterbolagens styrelser.

Duni har gentemot NASDAQ OMX Stockholm förpliktigat sig att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som ska tillämpas av samtliga svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Duni tillämpar Koden på alla punkter.

Bolagsordning

Nuvarande bolagsordning fastställdes vid årsstämman den 6 maj 2009. Den anger bland annat att styrelsens säte ska vara i Malmö, att styrelsens ledamöter årligen väljs av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits samt att en aktie ger en röst. Den fullständiga bolagsordningen finns tillgänglig på Dunis hemsida, www.duni.se .

Bolagsstämma

På bolagsstämman fattar aktieägarna beslut i centrala frågor. Bland annat fastställer stämman resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av styrelse och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.

Kallelse till årsstämma i Duni ska, enligt Aktiebolagslagen, utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Dunis hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och i Sydsvenska Dagbladet. För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen.

Årsstämma 2011

Dunis Årsstämma 2011 ägde rum torsdagen den 5 maj 2011 i Malmö. Vid stämman var 116 stycken aktieägare närvarande personligen eller genom ombud, dessa representerade cirka 57 % av rösterna. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Anders Bülow. Alla styrelseledamöter var närvarande förutom Pia Rudengren. Protokollet finns tillgängligt på Dunis hemsida, www.duni.se . Några av de beslut som stämman fattade var:

• att i enlighet med styrelsens förslag dela ut 3,50 kronor per aktie för verksamhetsåret 2010
• att styrelsen ska bestå av fem stycken ledamöter utan suppleanter
• att Sanna Suvanto-Harsaae avböjde omval och att Tina Andersson valdes till ny styrelseledamot
• att i enlighet med valberedningens förslag omvälja övriga styrelseledamöter
• att omvälja Anders Bülow till styrelsens ordförande
• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor och att arvode till övriga styrelseledamöter utgår med 250 000 kronor var samt därtill tillkommande arvoden för utskottsarbete. Styrelsearvodena inklusive  arvoden för utskottsarbete är oförändrade från föregående år
• att anta styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• rutiner för valberedningens tillsättande och arbete
• att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 5 800 000 kronor genom emission av högst 4 640 000 stycken aktier

Årsstämma 2012

Nästa årsstämma för aktieägarna i Duni kommer att hållas torsdagen den 3 maj 2012 klockan 15.00 på Skånes Dansteater, Östra Varvsgatan 13A i Malmö. Mer information om årsstämman, anmälan etc finns på Dunis hemsida.

Valberedning

Anders Bülow, styrelsens ordförande, sammankallade valberedningen i oktober 2011. Valberedningen ska vara sammansatt av representanter för Dunis tre största aktieägare per den 30 september. Arbetet i valberedningen börjar med att de tar del av den oberoende utvärdering av den sittande styrelsen som genomförs varje år. Valberedningen nominerar de personer som, vid årsstämman, föreslås för inval i Dunis styrelse. Den tar också fram förslag avseende revisorsarvoden, styrelsearvode till ordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete. På årsstämman 2011 omvaldes PwC som revisorer enligt valberedningens förslag efter utredning och rekommendation från revisionsutskottet. Alla förslagen presenteras vid årsstämman samt i kallelsen och på hemsidan inför årsstämman.

Valberedningens sammansättning presenterades den 31 oktober 2011 och består av följande medlemmar:

Valberedningen har haft två protokollförda möten under perioden.

Styrelsen

Dunis styrelse beslutar om bolagets affärsinriktning, strategi, affärsplan, resurser och kapitalstruktur, organisation, förvärv, större investeringar, avyttringar, årsredovisning och delårsrapporter samt andra övergripande frågor av strategisk natur. Styrelsen utser även den verkställande direktören som ansvarar för den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens anvisningar. 

Styrelsens ledamöter

Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman fram till nästa årsstämma. Styrelsen ska, enligt bolagsordningen, bestå av lägst tre och högst tolv ordinarie ledamöter samt arbetstagarrepresentanter. Sedan årsstämman den 5 maj 2011 består styrelsen av fem ledamöter och två arbetstagarrepresentanter. Dunis verkställande direktör ingår inte i styrelsen men deltar liksom finansdirektören som regel vid styrelsemötena som föredragande.

Styrelsen består av följande ledamöter  

Styrelsens arbete

Dunis styrelse fastställer vid det första ordinarie styrelsemötet efter bolagsstämman en skriftlig instruktion som beskriver styrelsens arbetsordning. Den fastställda arbetsordningen anger hur arbetet ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, och hur ofta styrelsen ska sammanträda. Vidare reglerar arbetsordningen styrelsens åligganden, beslutförhet, en instruktion till den verkställande direktören, ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören med mera. Styrelsen har också inom sig upprättat två utskott; revisionsutskottet och ersättningsutskottet.

Styrelsen sammanträder efter en i förväg beslutad årsplan, ytterligare möten arrangeras vid behov. Styrelsen hade nio stycken protokollförda styrelsemöten under 2011.

Bland annat har följande punkter varit med på agendan under 2011:

• Årsbokslut inklusive rapport från revisorerna, förslag till vinstdisposition och bokslutskommuniké
• Årsredovisning samt förberedelse inför Årsstämma
• Delårsrapporter
• Styrelsens och verkställande direktörens arbetsordning
• Årlig genomgång av policyhandboken
• Genomgång av affärsplan och strategier
• Koncernens logistik- och distributionsstruktur
• Diskussion om kostnadseffektiviseringsprogram inom produktion och logistik
• Besök på redovisningscentrat i Poznan samt produktionsenheten i Poznan 
• Budget 2012
• Produktutveckling
• Tillväxtfrågor
• Konjunktur och ekonomiska förutsättningar

Styrelseordföranden och verkställande direktören har utöver styrelsemötena en löpande dialog kring förvaltningen av bolaget.

Verkställande direktören, Fredrik von Oelreich, är ansvarig för genomförande av affärsplanen samt den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter, liksom den dagliga verksamheten i bolaget.

Styrelsen får månatligen skriftlig information i form av en månadsrapport innehållande uppföljning av bolagets försäljning, operativt resultat och rörelsekapitalets utveckling samt kommentarer om hur de olika marknaderna utvecklas. Inför styrelsemöten får styrelsen även ta del av balansräkning och kassaflöde.

Huvudägare, styrelsemedlemmar och verkställande direktör genomför därutöver årligen en detaljerad utvärdering av styrelsen utifrån den fastställda arbetsordningen. Utvärderingen omfattar bland annat styrelsens sammansättning, individuella styrelsemedlemmar samt styrelsens arbete och rutiner.

”Koden” innehåller regler avseende styrelseledamöternas oberoende och uppställer krav på att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till alla aktieägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Duni AB. Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen.

Styrelsens närvaro 2011:

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet bereder frågor rörande ersättningar och andra förmåner för bolagsledningen medan beslut om ersättningar och förmåner fattas av Dunis styrelse. Bolagsledningens ersättningar och förmåner utvärderas genom jämförelse med marknadsdata som tillhandahålls av externa källor. Dessa visar att Duni har konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och att den totala ersättningen är rimlig och inte för hög. En gång per år utvärderar ersättningsutskottet de ledande befattningshavarna och även vissa underchefer enligt ett systematiskt förfarande.

Ersättningsutskottet hade tre möten under 2011 och består av tre medlemmar: Magnus Yngen (ordförande), Anders Bülow och Tomas Gustafsson. Fredrik von Oelreich deltar i ersättningsutskottets möten förutom då frågor om ersättning till verkställande direktören behandlas. Personalchefen är sekreterare vid ersättningsutskottets möten.

Revisionsutskott

Dunis revisionsutskott är ansvarigt för att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Utskottet utvärderar också Dunis processer för intern kontroll och hanteringen av finansiella och rörelsemässiga risker. Utskottet möter fortlöpande bolagets revisorer i syfte att informera sig om den externa revisionens inriktning och omfattning samt för att utvärdera de externa revisorernas arbete. Utvärderingen innefattar även omfattningen av revisorernas eventuella icke-revisionsrelaterade arbete för Duni. Vid förberedandet av förslag till valet av revisorer och till ersättning för revisionsarbetet biträder revisionsutskottet valberedningen.

Revisionsutskottet hade fyra möten under 2011 och består av tre medlemmar: Pia Rudengren (ordförande), Anders Bülow och Tina Andersson. Finansdirektören och koncernredovisningschefen deltar liksom revisorerna på samtliga möten. Årets möten har präglats av den rådande finansiella situationen i Europa och hur Duni klarar den ekonomiska oron. Duni har en stark balansräkning att luta sig mot men behöver vara uppdaterad och rustade för de olika risker som företaget utsätts för. Därutöver har även den långsiktiga upplåningen varit uppe för diskussion flertalet gånger. Duni har per den 31 december 2011 en kortfristig finansiering med anledning av att den nuvarande finansieringslösningen från november 2007 löper ut i november 2012. Duni har påbörjat en upphandlingsprocess och avser att ha en ny facilitet på plats i god tid innan den nuvarande löper ut.

Ersättning till styrelse

Arvode och annan ersättning till styrelsen, inklusive Dunis styrelseordförande, beslutas av årsstämman. I enlighet med beslut fattat på årsstämman den 5 maj 2011 bestämdes årsarvodet till totalt 1,5 MSEK, varav till styrelseordförande 0,5 MSEK. Därutöver beslutades om arvode för utskottsarbete om totalt 0,3 MSEK.

Ersättningen fördelar sig mellan styrelsens ledamöter enligt nedanstående tabell.

Styrelsens ersättning för perioden maj 2011 – april 2012

Verkställande direktör

Verkställande direktör för Duni är Fredrik von Oelreich (1961), civilekonom. Styrelsen har fastställt en instruktion för verkställande direktörens arbete och roll. Verkställande direktören har ansvaret för den löpande förvaltningen av koncernens verksamhet enligt styrelsens riktlinjer.

Fredrik von Oelreich innehar per 2011-12-31, 215 000 stycken aktier i Duni AB. Ingen närstående till verkställande direktören har något väsentligt aktieinnehav i Duni AB. Fredrik von Oelreich har inget delägarskap i företag som Duni har betydande affärsförbindelser med. Fler uppgifter om den verkställande direktören finns i Not 13 i årsredovisningen.

Koncernledning

Fredrik von Oelreich leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen som består av affärsområdeschefer och chefer för stabsfunktioner. Koncernledningen består normalt av åtta personer. Under 2011 hade ledningen sju möten. Varje möte innehåller bland annat:

• Finansiell genomgång
• Uppdatering från respektive område
• Viktiga frågeställningar för Duni av operationell, strategisk eller marknadsmässig karaktär 

Därutöver behandlas bland annat affärsplan, strategifrågor och strategisk plan samt budget för det kommande året. Ledningsgruppen gör regelbundna besök på dotterbolagen, varav minst ett gemensamt. Under 2011 hölls ett ledningsgruppsmöte i Prag. Det hölls även ett möte i Tyskland i samband med ett gemensamt studiebesök vid en fackmässa för HoReCa-branschen.

Den 31 januari 2012 upphörde Ketil Årdals anställning på egen begäran då han gick vidare till annan tjänst utanför Duni. Tjänsten som ansvarig för affärsområdet Retail är vakant och tillsätts så snart lämplig person är rekryterad. Tillsvidare fungerar Fredrik von Oelreich som tillförordnad affärsområdeschef för Retail.

Den 7 mars 2012 meddelade bolaget att en organisationsförändring genomförs för att bli än mer marknadsdrivna och öka fokus på tillväxt. Den nya organisationen träder i kraft 1 april 2012 och innebär att det bildas separata organisationer med lönsamhetsansvar för de två produktkategorierna (Table Top och Meal Service) som ingår i affärsområde Professional. De två produktkategorierna kommer att ha en gemensam försäljningsorganisation under ledning av en chef. Nuvarande affärsområde Retail byter namn till Consumer för att bättre beskriva affärsområdets uppdrag. Affärsområdet behåller sin nuvarande struktur. För att skapa ytterligare fokus på geografisk expansion skapas en ny avdelning på koncernnivå med ansvar för utveckling av nya marknader. Den externa försäljningen av mjukpapper (affärsområde Tissue) kommer även att hanteras under denna organisation. Vidare samlas all verksamhet för varuförsörjning (pappersbruk, konvertering, logistik) under ett gemensamt ansvarsområde - Production & Supply Chain- i den nya organisationsstrukturen.

Koncernledning 2011

Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättningen till verkställande direktören samt övriga medlemmar i ledningsgruppen ska, enligt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare antagna av årsstämman den 5 maj 2011, vara marknadsmässig och utgöras av fast och rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen. 

Ovanstående tabell visar på den totala utbetalda bruttoersättningen till ledningsgruppen, inklusive grundlöner, rörliga ersättningar, pensionsbetalningar samt övriga förmåner. Fredrik von Oelreich erhåller en årlig bruttolön om 626 000 CHF och har möjlighet att uppnå en bonus motsvarande högst 55 % av hans årliga grundlön baserad på för koncernen i förväg bestämda målsättningar. Han ska dessutom ha rätt till vissa andra anställningsförmåner såsom tjänstebil. Båda parter har rätt att säga upp avtalet genom skriftlig uppsägning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida, förutom på grund av försumlighet, har han rätt till tolv månadslöner. Fredrik von Oelreich har en avgiftsbestämd pensionsplan till vilken Duni betalar årliga avgifter uppgående till ett belopp motsvarande 35 % på summan av den årliga bruttolönen samt ett treårssnitt av bonusutbetalningar, fram till det att avtalet sägs upp. Fredrik von Oelreichs pensionsålder är 62 år.

Duni har inte beviljat några lån, förlängt eller utfärdat några garantier eller beviljat säkerheter till förmån för Dunis styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna har direkt eller indirekt genom ett till honom/henne närstående bolag ingått transaktioner med Duni.

Revision

På bolagsstämman den 5 maj 2011 valdes PricewaterhouseCoopers AB, med Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor. Revisorerna granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att uttala sig om redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari och februari. Därefter granskas att årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare följs. Revisorerna deltar på alla revisionsutskottsmöten under året. I oktober månad genomförs en interimsgranskning i kombination med en översiktlig granskning av Dunis delårsrapport för det tredje kvartalet. Vid sidan av Duni har Eva Carlsvi inga uppdrag i bolag över vilka Dunis större ägare, styrelseledamöter eller verkställande direktör har ett väsentligt inflytande. Eva Carlsvi är auktoriserad revisor och medlem av Far SRS. Arvode för övriga uppdrag till PwC förutom revisionsuppdraget uppgick under 2011 till sammanlagt 4,2 (2010: 5,1) MSEK.

Ersättning till revisionsbolag

• Bolagsstyrnings-rapport
• Styrelsens rapport om intern kontroll
• Styrelse
• Ledning