Bolagsstyrningsrapport för Duni AB (publ)

Duni AB är ett svenskt publikt aktiebolag som sedan den 14 november 2007 är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm. Dunis styrning sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören samt koncernledningen i Duni i enlighet med bland annat Aktiebolagslagen, bolagsordningen och styrelsens och verkställande direktörens arbetsordning. Representanter från ledningen i Duni-koncernen ingår därutöver i dotterbolagens styrelser.

Duni har gentemot NASDAQ OMX Stockholm förpliktigat sig att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som ska tillämpas av samtliga svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Duni tillämpar Koden med en avvikelse, ersättningsutskottet består av två styrelseledamöter istället för tre. Detta gäller under perioden den 1 december 2012 fram till årsstämman i maj 2013. Den 1 december tillträdde styrelseledamoten Thomas Gustafsson som verkställande direktör i Duni. Thomas var medlem i ersättningsutskottet men som verkställande direktör är han inte längre oberoende bolaget. Styrelsen bedömer att ersättningsutskottet under en övergångsperiod kommer att uppfylla sina uppgifter samt fungera effektivt på endast två styrelseledamöter.

Bolagsordning

Nuvarande bolagsordning fastställdes vid årsstämman den 6 maj 2009. Den anger bland annat att styrelsens säte ska vara i Malmö, att styrelsens ledamöter årligen väljs av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits samt att en aktie ger en röst. Den fullständiga bolagsordningen finns tillgänglig på Dunis hemsida, Duni.se.

Bolagsstämma

På bolagsstämman fattar aktieägarna beslut i centrala frågor. Bland annat fastställer stämman resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av styrelse och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.

Kallelse till årsstämma i Duni ska, enligt Aktiebolagslagen, utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Dunis hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och i Sydsvenska Dagbladet. För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen. 

Årsstämma 2012

Dunis Årsstämma 2012 ägde rum torsdagen den 3 maj 2012 i Malmö. Vid stämman var 134 stycken aktieägare närvarande personligen eller genom ombud, dessa representerade 57 % av rösterna. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Anders Bülow. Samtliga styrelseledamöter var närvarande samt medlemmar ur koncernledningen och revisorn. Protokollet finns tillgängligt på Dunis hemsida, Duni.se. Alla beslut som fattades var i enlighet med valberedningens förslag. Några av de beslut som stämman fattade var: 

• utdelning om 3,50 kronor per aktie för verksamhetsåret 2011
• styrelsen ska bestå av fem stycken ledamöter utan suppleanter
• omval av samtliga styrelseledamöter
• omval av Anders Bülow till styrelsens ordförande
• omval av PwC som revisorer
• arvode till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor (oförändrat)
• arvode till övriga styrelseledamöter höjdes från 250 000 kronor till 265 000 kronor
• ersättning till ordförande i revisionsutskottet höjdes från 100 000 kronor till 107 000 kronor samt ordförande i ersättningsutskottet höjdes från 50 000 kronor till 55 000 kronor
• ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet 50 000 kronor (oförändrat) samt ersättningsutskottet 25 000 kronor (oförändrat)
• antagande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• regler för valberedningens tillsättande och arbete
• bemyndigande till styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 5 800 000 kronor genom emission av högst 4 640 000 stycken aktier 

Årsstämma 2013

Nästa årsstämma för aktieägarna i Duni kommer att hållas torsdagen den 2 maj 2013 klockan 15.00 på Skånes Dansteater, Östra Varvsgatan 13A  i Malmö. Mer information om årsstämman, anmälan etc finns på Dunis hemsida. 

Valberedning

Valberedningen nominerar de personer som, vid årsstämman, föreslås för inval i Dunis styrelse. Den tar också fram förslag avseende revisorsarvoden, styrelsearvode till ordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete. Alla förslagen presenteras vid årsstämman samt i kallelsen och på hemsidan inför årsstämman. Valberedningen ska vara sammansatt av representanter för Dunis tre största aktieägare per den 30 september. Anders Bülow, styrelsens ordförande, sammankallade valberedningen i oktober 2012 och sammansättningen presenterades den 31 oktober 2012. Det första mötet förläggs traditionsenligt i samband med styrelsemötet i december så att valberedningen, styrelsens ledamöter och bolagsledningen får tillfälle att träffas. Arbetet i valberedningen börjar med att de tar del av den oberoende utvärdering av den sittande styrelsen som genomförs varje år. Inför kommande årsstämma har Thomas Gustafsson avböjt omval då han tillträdde som VD och koncernchef för Duni den 1 december 2012. Valberedningens arbete har därför fokuserats på att hitta en lämplig ersättare för Thomas. Önskemålet från styrelsen men även från valberedningen har varit att hitta en person med internationell erfarenhet från HoReCa-branschen.

Valberedningen har haft två protokollförda möten inför årstämman 2013 och består av följande medlemmar:

Styrelsen

Dunis styrelse beslutar om bolagets affärsinriktning, strategi, affärsplan, resurser och kapitalstruktur, organisation, förvärv, större investeringar, avyttringar, årsredovisning och delårsrapporter samt andra övergripande frågor av strategisk natur. Styrelsen utser även den verkställande direktören som ansvarar för den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens anvisningar.   

Styrelsens ledamöter

Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman fram till nästa årsstämma. Styrelsen ska, enligt bolagsordningen, bestå av lägst tre och högst tolv ordinarie ledamöter samt arbetstagarrepresentanter. Sedan årsstämman den 3 maj 2012 består styrelsen av fem ledamöter och två arbetstagarrepresentanter. Dunis verkställande direktör ingår inte i styrelsen men deltar liksom finansdirektören som regel vid styrelsemötena som föredragande.  

Styrelsen består av följande ledamöter  

Styrelsens arbete

Dunis styrelse fastställer vid det första ordinarie styrelsemötet efter bolagsstämman en skriftlig instruktion som beskriver styrelsens arbetsordning. Den fastställda arbetsordningen anger hur arbetet ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, och hur ofta styrelsen ska sammanträda. Vidare reglerar arbetsordningen styrelsens åligganden, beslutförhet, en instruktion till den verkställande direktören, ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören med mera. Styrelsen har också inom sig upprättat två utskott; revisionsutskottet och ersättningsutskottet.

Styrelsen sammanträder efter en i förväg beslutad årsplan, ytterligare möten arrangeras vid behov. Styrelsen hade nio stycken protokollförda styrelsemöten under 2012.

Bland annat har följande punkter varit med på agendan under 2012: 

• Årsbokslut inklusive rapport från revisorerna, förslag till vinstdisposition och bokslutskommuniké
• Årsredovisning samt förberedelse inför Årsstämma
• Delårsrapporter
• Styrelsens och verkställande direktörens arbetsordning
• Organisationsstruktur
• Årlig genomgång av policyhandboken
• Genomgång av affärsplan
• Strategiska frågor och risker
• Organisationsförändring
• Kostnadseffektiviseringsprogram
• Budget 2013
• Strategier kring hygienaffären 
• Tillväxtfrågor och förvärvsfrågor
• Konjunktur och ekonomiska förutsättningar

Styrelseordföranden och verkställande direktören har utöver styrelsemötena en löpande dialog kring förvaltningen av bolaget.  

Verkställande direktören, Thomas Gustafsson, är ansvarig för genomförande av affärsplanen samt den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter, liksom den dagliga verksamheten i bolaget.

Styrelsen får månatligen skriftlig information i form av en månadsrapport innehållande uppföljning av bolagets försäljning, operativt resultat och rörelsekapitalets utveckling samt kommentarer om hur de olika marknaderna utvecklas. Inför styrelsemöten får styrelsen även ta del av balansräkning och kassaflöde.

Huvudägare, styrelsemedlemmar och verkställande direktör genomför därutöver årligen en detaljerad utvärdering av styrelsen utifrån den fastställda arbetsordningen. Utvärderingen omfattar bland annat styrelsens sammansättning, individuella styrelsemedlemmar samt styrelsens arbete och rutiner.

”Koden” innehåller regler avseende styrelseledamöternas oberoende och uppställer krav på att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till alla aktieägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Duni AB. Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen. 

Styrelsens närvaro 2012:

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet bereder frågor rörande ersättningar och andra förmåner för bolagsledningen medan beslut om ersättningar och förmåner fattas av Dunis styrelse. Bolagsledningens ersättningar och förmåner utvärderas genom jämförelse med marknadsdata som tillhandahålls av externa källor. Dessa visar att Duni har konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och att den totala ersättningen är rimlig och inte för hög. En gång per år utvärderar ersättningsutskottet de ledande befattningshavarna och även vissa underchefer enligt ett systematiskt förfarande.

Ersättningsutskottet hade tre möten under 2012. Till och med november 2012 bestod ersättningsutskottet av tre medlemmar: Magnus Yngen (ordförande), Anders Bülow och Thomas Gustafsson. Den 1 december blev Thomas Gustafsson verkställande direktör i Duni och därmed avsade han sin plats i ersättningsutskottet då han inte längre kan ses som oberoende i förhållande till bolaget. Han deltog dock precis som Fredrik von Oelreich i ersättningsutskottets möten förutom då frågor om ersättning till verkställande direktören behandlas. Personalchefen är sekreterare vid ersättningsutskottets möten.

Revisionsutskott

Dunis revisionsutskott är ansvarigt för att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Utskottet utvärderar också Dunis processer för intern kontroll och hanteringen av finansiella och rörelsemässiga risker. Utskottet möter fortlöpande bolagets revisorer i syfte att informera sig om den externa revisionens inriktning och omfattning samt för att utvärdera de externa revisorernas arbete. Utvärderingen innefattar även omfattningen av revisorernas eventuella icke-revisionsrelaterade arbete för Duni. Vid förberedandet av förslag till valet av revisorer och till ersättning för revisionsarbetet biträder revisionsutskottet valberedningen.

Revisionsutskottet hade fyra möten under 2012 och består av tre medlemmar: Pia Rudengren (ordförande), Anders Bülow och Tina Andersson. Finansdirektören och koncernredovisningschefen deltar liksom revisorerna på samtliga möten. Revisionsutskottet har under året behandlat ärenden som omfinansiering som sedermera slutförhandlades under sommaren 2012, investeringsuppföljningar, operationella och finansiella risker samt affärsetnisk policy.

Ersättning till styrelse

Arvode och annan ersättning till styrelsen, inklusive Dunis styrelseordförande, beslutas av årsstämman. I enlighet med beslut fattat på årsstämman den 3 maj 2012 bestämdes årsarvodet till totalt 1,6 MSEK, varav till styrelseordförande 0,5 MSEK. Därutöver beslutades om arvode för utskottsarbete om totalt 0,3 MSEK. 

Ersättningen fördelar sig mellan styrelsens ledamöter enligt nedanstående tabell. 

Styrelsens ersättning för perioden maj 2012 – april 2013

Verkställande direktör

Verkställande direktör för Duni är Thomas Gustafsson (1965), marknadsekonom. Styrelsen har fastställt en instruktion för verkställande direktörens arbete och roll. Verkställande direktören har ansvaret för den löpande förvaltningen av koncernens verksamhet enligt styrelsens riktlinjer.

Thomas Gustafsson innehar per 2012-12-31, 1 400 stycken aktier i Duni AB. Ingen närstående till verkställande direktören har något väsentligt aktieinnehav i Duni AB. Thomas Gustafsson har inget delägarskap i företag som Duni har betydande affärsförbindelser med. Fler uppgifter om den verkställande direktören finns i Not 13 i årsredovisningen.

Fredrik von Oelreich var verkställande direktör för Duni fram till den 30 november 2012. Han har under året inte haft någon närstående med väsentligt aktieinnehav i Duni AB och han har inte heller haft något delägarskap i företag som Duni har betydande affärsförbindelser med. 

Koncernledning

Thomas Gustafsson leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen som består av affärsområdeschefer och chefer för stabsfunktioner. Fram till november 2012 var Fredrik von Oelreich koncernchef och styrde därmed ledningsgruppens arbete under merparten av året.

I april infördes en ny mer marknadsorienterad organisation. Ledningsresurser har omfördelats i syfte att främja fokus på tillväxt och produktivitet i bolaget. Affärsområde Professional delades in i två produktkategorier; Table Top och Meal Service. De har en gemensam försäljningsorganisation under ledning av en chef. För att skapa ytterligare fokus på geografisk expansion skapades en ny avdelning med ansvar för utveckling av nya marknader. Vidare samlades all verksamhet för varuförsörjning under ett gemensamt ansvarsområde. Under året har den nya organisationen etablerats och alla vakanta poster i ledningsgruppen har tillsatts.

Koncernledningen består av åtta personer. Under 2012 hade ledningen sex möten. Varje möte innehåller bland annat finansiell genomgång, uppdateringar från respektive område, viktiga frågeställningar för Duni av operationell, strategisk eller marknadsmässig karaktär samt investeringar och uppföljningar av dessa. Därutöver behandlas även affärsplan, strategifrågor och strategisk plan samt budget för det kommande året. Ledningsgruppen behandlar såväl koncernövergripande frågor som frågor som berör enskilda affärsområden. De gör regelbundna besök på dotterbolagen, varav minst ett gemensamt. Under 2012 hölls ett ledningsgruppsmöte i Frankrike. Det hölls även ett möte i Hamburg i samband med ett gemensamt studiebesök vid en fackmässa för HoReCa branschen.

Koncernledning 2012

Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättningen till verkställande direktören samt övriga medlemmar i ledningsgruppen enligt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är antagna av årsstämman den 3 maj 2012 och gäller fram till nästa årsstämma. Förslag på riktlinjer till årsstämman 2013 är i all väsentlighet överensstämmande med de riktlinjer som gällde 2012. Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast och rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen. 

Ovanstående tabell visar på den totala utbetalda bruttoersättningen till ledningsgruppen, inklusive grundlöner, rörliga ersättningar, pensionsbetalningar samt övriga förmåner. Thomas Gustafsson erhåller en årlig bruttolön om 3 538 000 SEK och har möjlighet att uppnå en bonus motsvarande högst 55 % av hans årliga grundlön baserad på för koncernen i förväg bestämda målsättningar. Han ska dessutom ha rätt till vissa andra anställningsförmåner såsom tjänstebil. Båda parter har rätt att säga upp avtalet genom skriftlig uppsägning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida, förutom på grund av försumlighet, har han rätt till tolv månadslöner. Thomas Gustafsson har en avgiftsbestämd pensionsplan till vilken Duni betalar årliga avgifter uppgående till ett belopp motsvarande 35 % på summan av den årliga bruttolönen samt ett treårssnitt av bonusutbetalningar, fram till det att avtalet sägs upp. Thomas Gustafssons pensionsålder är 65 år.

Duni har inte beviljat några lån, förlängt eller utfärdat några garantier eller beviljat säkerheter till förmån för Dunis styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna har direkt eller indirekt genom ett till honom/henne närstående bolag ingått transaktioner med Duni.

Revision

På bolagsstämman den 3 maj 2012 valdes PricewaterhouseCoopers AB, med Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor. Revisorerna granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att uttala sig om redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari och februari. Därefter granskas att årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare följs. Revisorerna deltar på alla revisionsutskottsmöten under året. I oktober månad genomförs en interimsgranskning i kombination med en översiktlig granskning av Dunis delårsrapport för det tredje kvartalet. Vid sidan av Duni har Eva Carlsvi inga uppdrag i bolag över vilka Dunis större ägare, styrelseledamöter eller verkställande direktör har ett väsentligt inflytande. Eva Carlsvi är auktoriserad revisor och medlem av Far SRS. Arvode för övriga uppdrag till PwC förutom revisionsuppdraget uppgick under 2012 till sammanlagt 4,0 (2011: 4,2) MSEK.

Ersättning till revisionsbolag

• Bolagsstyrnings-rapport
• Styrelsens rapport om intern kontroll
• Styrelse
• Ledning